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马云放弃阿里VIE所有权细节:五大实体脱离创始人名义控制

阿里减少关键人物风险的努力,将在一年后完成。

10月1日,英国金融时报道称,现年54岁的阿里巴巴(NYSE:BABA)创始人、董事局主席马云已悄悄放弃阿里巴巴可变利益实体(VIE)的所有权,而让阿里合伙人或高管控制,象征着他交出对这家创立19年科技巨人的掌控权。

据澎湃新闻记者了解,今年7月阿里巴巴向美国证券交易委员会披露的年报中,阿里巴巴在这份文件中宣布了一个重磅消息,即对VIE的架构进行了一次彻底“修补”,但这一信息被淹没在了数据海洋里。

现年54岁的马云在今年9月10日宣布,一年后将辞去阿里巴巴(NYSE:BABA)董事局主席一职。

根据阿里年报披露的阿里巴巴集团股权结构,截至2018年1月18日,软银持有28.8%股权,为最大股东;Altaba(原美国雅虎)持股为14.8%,为第二大股东。阿里巴巴管理层持股9.5%。马云持股为6.4%。阿里巴巴集团副董事长蔡崇信持股为2.3%。

10月1日,阿里巴巴方面对澎湃新闻记者证实,阿里巴巴将VIE实体的股东由马云和谢世煌(编注:阿里巴巴联合创始人之一、前雇员),调整为通过有限责任公司(LLC)和有限责任合伙(LLP)的形式控制,这些实体由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理层成员通过有限合伙实体间接持有。

阿里方面解释说,进行此项调整,把相应股权交由合伙人持有,将保证阿里巴巴合伙人制度在公司治理中发挥作用,减少关键人员风险,提高VIE实体股权的稳定性。

所谓VIE结构,即可变利益实体(Variable Interest Entities),也称为“协议控制”。中国公司如果想要在海外上市并符合中国监管规定,就必须采用VIE结构。这种结构涉及建立两个实体,分别位于中国和海外。中国的实体持有在中国开展业务所需的许可证和相关执照。另一个实体是一家离岸控股公司(通常选择注册在开曼群岛等避税天堂),海外投资者可以买进该离岸控股公司的股份。境外上市实体通过协议方式控制境内业务实体。阿里巴巴、百度都采用VIE架构上市。

今年7月的阿里巴巴年报披露,阿里巴巴5个重大可变利益实体中的4个(分别是淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里巴巴云计算有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司),绝大多数股份是被马云和谢世煌拥有。唯一例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里另外两个员工持有。

分析人士称,通观阿里的VIE架构可以看出,马云和谢世煌是阿里巴巴这艘巨无霸的名义控制者,这也造成了阿里股权的一个深层隐患:关键人物风险。一旦两人去世、离婚或者失踪,他们的继承者不一定就信守VIE的承诺。

年报还首次介绍了阿里VIE架构即将进行的改革:为了减少关键人物和继承风险,这些VIE持股公司最终将被阿里巴巴的高级管理人员控制。

具体做法是两层架构,这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制,这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。阿里目标在2019年完成这次VIE架构改革。

10月1日,阿里方面还表示,VIE实体结构的调整,不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整,也不影响阿里巴巴合伙人机制,马云仍将担任阿里巴巴合伙人并继续在阿里巴巴合伙人机制中发挥重要影响力。

今年9月10日,马云宣布,将在一年后不再担任阿里巴巴的董事局主席,将交由CEO张勇接任。

在不久前的阿里2018全球投资者大会上,蔡崇信向与会投资人阐释了阿里合伙人制度的三大特征:树立道德标准,解决接班人问题,避免关键人物风险。蔡崇信指出,合伙人制度可以解决公司选拔接班人和培养人才的难题。更重要的是,以集体决策避免少数关键人员变动给公司带来的管理风险。他强调,在所有的重大决策时,阿里的合伙人都遵守 “一人一票”的平等决策机制。

据悉,阿里巴巴现有合伙人36人,女性合伙人达到12人,占三分之一,其中还有两位“80后”。有32位的司龄超过10年,同时合伙人团队每年也会吸引新成员加入,每个人都持有公司的股权,这让合伙人的财富和阿里巴巴集团的价值密切相关。

经济金融专家余丰慧认为,阿里VIE结构改革所带来的是实质性变化,凸显马云的气魄、胆识、勇气与度量。当然,“保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用”新体制也面临考验与挑战,“主心骨”问题如何权衡就看阿里巴巴新体制的效果了。